Cechy spółki komandytowo-akcyjnej, kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania firmy, jak wyglądają sprawy księgowe i podatkowe
Ten rodzaj spółki łączy zaangażowanie wspólnika aktywnego (komplementariusza) z dostarczeniem kapitału przez akcjonariuszy. Spółka komandytowo-akcyjna przeznaczona jest np. dla dużych przedsiębiorstw rodzinnych, które zamierzają pozyskać kapitał do prowadzenia dalszej działalności i uniknąć przy tym wrogiego przejęcia.
Potrzebujesz przestrzeni biurowej by móc realizować swoje zadania i rozwijać działalność? Zapoznaj się z naszą ofertą coworkingu!
Cechy spółki komandytowo-akcyjnej
Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Jest osobową spółką handlową. Nie ma osobowości prawnej, posiada jednak zdolność prawną (może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania) oraz zdolność sądową. Komplementariuszem i akcjonariuszem może być jeden lub większa liczba podmiotów spośród: osób fizycznych, osób prawnych, jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, którym przepisy przyznają zdolność prawną.
Minimalny kapitał wynosi 50 000 zł.
Odpowiedzialność wspólników
W spółce komandytowo–akcyjnej co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (czyli całym swoim majątkiem), a akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Ryzykiem możliwym do poniesienia dla akcjonariusza jest jedynie ew. strata wartości posiadanych akcji. Co do zasady, odpowiedzialność wspólników dotyczy jedynie zobowiązań spółki (tzn. odpowiedzialność wspólników nie jest powiązana z ich długami osobistymi).
Reprezentacja
Spółkę reprezentują komplementariusze, chyba że są pozbawieni reprezentacji w statucie. Akcjonariusze mogą reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnicy.
Nadzór
Akcjonariusz nie ma prawa indywidualnego nadzoru nad spółką. Gdy liczba wspólników przekracza 25, konieczne jest ustanowienie rady nadzorczej (co niemniej 3 członów, 5 w publicznej S.K.A.). Rada nadzorcza nie ma prawa wydawać komplementariuszom wiążących poleceń dotyczących spraw spółki. Kadencja rady wynosi 5 lat.
Walne zgromadzenia akcjonariuszy odbywają się w miejscowości, gdzie spółka ma siedzibę (jeśli statut dopuszcza – w innym miejscu). Protokoły walnych zgromadzeń sporządzane są w formie aktu notarialnego.
Skontaktuj się z naszym wirtualnym biurem, abyśmy mogli przedstawić Ci naszą ofertę i porozmawiać o Twoich potrzebach!
Nazwa
Firma spółki komandytowo–akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Jeśli komplementariusz jest osobą prawną, firma spółki komandytowo–akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem S.K.A. Nie wyklucza to jednak zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. W przypadku wystąpienia nazwiska lub nazwy akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wówczas wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej
Umową spółki jest statut. Powinien on mieć formę aktu notarialnego.
Statut powinien określać co najmniej:
- firmę (nazwę) i siedzibę spółki
- przedmiot działalności spółki
- czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeśli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń
- organizację walnego zgromadzeni i rady nadzorczej, jeśli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Zmiana statutu wymaga zgody wszystkich komplementariuszy oraz uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów. Wszystkie te czynności powinny zostać dokonane w formie aktu notarialnego.
Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej
Kroki niezbędne do założenia spółki to:
- przyjęcie statutu w formie aktu notarialnego
- objęcie wszystkich akcji przez akcjonariuszy
- wniesienie wkładów pieniężnych przez akcjonariuszy
- powołanie rady nadzorczej
Spółki komandytowo-akcyjne rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym
Dodatkowo, składa się do urzędu skarbowego informację z tzw. danymi uzupełniającymi (formularz NIP-8)
NIP i REGON
Numer NIP i REGON nadawane są „automatycznie” przy rejestracji spółki w KRS.
Podział zysków
Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki. Jeżeli wkładem komplementariusza jest jego praca polegająca na reprezentacji spółki i prowadzeniu jej spraw, za którą otrzymuje od spółki wynagrodzenie, nie przysługuje mu udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi tej pracy.
Akcje
Mogą być imienne lub na okaziciela. Spółka powinna prowadzić księgę akcji – obowiązkowo prowadzona przez komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw spółki. Obejmuje wpisy dotyczące akcji imiennych oraz świadectw tymczasowych. Można ustanowić akcje uprzywilejowane.
Opodatkowanie
Spółka komandytowo-akcyjna ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek dochodowy od zysków spółki komandytowo-akcyjnej jest zatem pobierany od spółki i od wspólników. Oznacza to, że w zakresie podatku dochodowego ma taki sam status jak spółki kapitałowe – akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością (musi opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać zeznania roczne). Jest więc opodatkowana dwustopniowo. Wszystkie zyski pochodzące z działalności spółki komandytowo-akcyjnej są opodatkowane na poziomie tej spółki według stawki 9% dla małych podatników (wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 1,2 mln euro) i 19% dla pozostałych przedsiębiorców. Późniejsza wypłata dywidendy do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy, również podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym (zależnie od rodzaju osobowości wspólnika – podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych) według stawki 19%.
W konsekwencji zysk akcjonariusza będącego osobą fizyczną jest opodatkowany podwójnie. Pierwszy raz na poziomie samej spółki (9%) lub 19% CIT od wyniku podatkowego), drugi raz na poziomie wspólnika (19% podatek od dywidend od wartości wypłaconego wyniku finansowego). Natomiast, dywidenda wypłacona akcjonariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej będącemu osobą prawną, np. spółką z o.o., może podlegać zwolnieniu z podatku, jeśli np. posiada on przynajmniej 10 proc. akcji spółki i spełnia warunki przewidziane w ustawie o CIT.
Komplementariusz, odpowiadający za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, ma prawo do odliczenia od podatku naliczonego od wypłat z zysku kwoty podatku zapłaconego przez spółkę komandytowo-akcyjną od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę komandytowo-akcyjną podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki. Oznacza to, że będzie on liczył swój udział w zysku spółki (zgodnie z umową spółki), na tej podstawie wyliczy podatek dochodowy, po czym tak wyliczony podatek pomniejszy o kwotę podatku wyliczonego poprzez pomnożenie swojego procentowego udziału w zysku przez kwotę podatku zapłaconego przez SKA. W konsekwencji rzeczywiste opodatkowanie komplementariusza oscylować będzie w granicach 19%. Komplementariusz ma prawo do zmniejszenia podatku, gdy zysk wypracowany w danym roku podatkowym przez SKA zostanie mu przez nią wypłacony w okresie pięciu kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku następującego po tym, w którym spółka go osiągnęła.
VAT
Spółka jest podatnikiem VAT.
Księgowość
Spółka ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.
Obowiązki wobec ZUS
Przy rejestracji spółki, automatycznie zostanie ona zarejestrowana z ZUS jako płatnik. NIe trzeba dodatkowo rejestrować spółki w ZUS. W przypadku spółek komandytowo-akcyjnych nie ma obowiązku rejestracji do ubezpieczeń w ZUS wspólników.